文|记者 何秀兰

迈入“万店时代”，大参林（603233.SH）计划募资不超过30.25亿元，未来三年拟开设3600家医药连锁门店。

不久前，大参林陆续公告披露了对定增审核首轮问询函的回复和资料补充。今年1月，大参林提出自上市以来的首次定增预案，4月16日上交所向其下发了定增申请文件的审核问询函，要求大参林就募投项目必要性、商誉减值准备计提的充分性等问题进行说明。

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大参林此前通过IPO实际募资9.51亿元，并于2019年和2020年发行可转换债券分别募资10亿元、14.05亿元。若此次定增30.25亿元在今年顺利落地，则大参林上市6年募资达64亿元。

问询函回复报告显示，结合医药零售行业广阔的市场发展前景以及自身全国性布局战略，大参林认为募投扩产具有必要性。但大参林前两次募投项目部分存在延期的情形，可能存在后续继续延期的风险。6月29日和30日，记者多次拨打在年报披露的大参林董秘和证代联系电话，未获回应。

截至2022年末，大参林商誉账面价值23.64亿元，大参林在回复报告称，公司因收购药店或门店资产形成商誉的主要资产组经营业绩良好，不存在商誉减值的情形。香颂资本董事沈萌对记者分析称，商誉是并购溢价的会计处理科目，如果收购的标的能够带来更多收益，那么商誉在摊销的过程中不会影响账面盈利。

今年一季度，大参林实现营业收入59.47亿元，同比增长27.16%；实现归母净利润4.97亿元，同比增长29.29%。从一季度业绩端来看，大参林的营收和净利润都位居大参林、益丰药房、老百姓、一心堂等“药店四小龙”之首，业绩增长稳健，成为“药店四小龙”中一季度最赚钱的线下药店。

图源：图虫创意

未来三年再开设3600家药店

具体来看定增方案，大参林本次拟募资总额不超过30.25亿元，扣除发行费用后拟用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）以及补充流动资金，4个项目拟投入金额分别为16.38亿元、0.9亿元、3.97亿元、9亿元。

从项目主要建设内容来看，前三个项目的实施周期均为3年，医药连锁门店建设项目拟投资开设3600家医药连锁门店；门店升级改造项目拟在广东、广西、河南、重庆、江苏等地区改造升级900家医药零售老旧门店；大参林一号产业基地（物流中心）拟在佛山顺德建造大参林产业园物流中心，目前已开工建设并投入部分资金。

大参林此前两次发行可转债的募投项目也旨在新门店的建设扩张、老店的升级改造、运营中心和仓储物流中心的配套建设等，但前期募投项目中有多个项目出现延期的现象，部分产能尚未释放。

2022年，大参林净增门店1852家，截至2022年底，拥有门店10045家，成功步入“万店时代”。在新一轮的扩张下，大参林管理水平能否跟上扩张速度、市场能否顺利消化新产能值得关注。

沈萌对记者表示，门店数量是评价连锁药店企业成长性的重要指标，而这一指标很容易通过投资实现。但企业仍需关注另一个重要的衡量标准，即单店收益率，药店的消费需求和频次和一般零售店差距明显，因此药店的单店收益率较低，如果不注重单店收益率的提升管理，可能面临门店扩张下经营成本过高的压力。在这种条件下，即使门店规模快速增长，但单店收益率低，仍然难以得到投资者的认可。

大参林在定增募集说明书中提示了持续扩张的风险，如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险；如果公司扩张或升级门店所在区域的市场需求或业务拓展效果不及预期，将有可能面临过度扩张导致部分门店短期无法实现盈利的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。

同为“药店四小龙”之一的益丰药房，今年也有募资新动作。从公告来看，益丰药房拟通过发行可转债募资不超过25.47亿元，募集资金拟用于医药分拣加工中心及医药库房建设、益丰数字化平台升级、新建连锁药店和补充流动资金。对于业务的拓展，益丰大药房进行了经营风险提示，可能面临拟拓展区域的市场消化能力较为饱和及过度竞争的风险，影响门店销售收入。

从大参林和益丰药房募资审核要点来看，监管层都关注了两个问题：一是募资专款专用方面，公司对外投资是否属产业投资，近期和未来的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除等；二是线上业务情况，如线上业务经营模式、业务性质等。

自建是主要扩张模式

1993年柯氏兄弟在广东茂名油城四路成立“参茸大药房”，这是大参林的前身。公开资料显示，大参林成立于1999年，2017年在上交所上市，是中国具有影响力的药品零售连锁集团化企业。大参林以发展药店连锁为立业之本，经过多年耕耘，直营业务范围覆盖16个省份及直辖市。其中，广东、广西、河南和黑龙江的竞争优势明显，市场份额名列前茅。

目前，柯云峰、柯金龙、柯康保三兄弟为一致行动人，是大参林的控股股东和实际控制人，截至今年一季度末，三人对大参林持股比例合计为57.11%。

大参林坚持“自建+并购+加盟”三驾齐驱的业务拓展模式。从地区来看，大参林深耕华南地区，通过成熟品牌市场效应保持销售的稳步增长，而其他区域的扩张，主要是通过门店并购带来的销售增长贡献。2022年，大参林合计并表门店310家，其中华南地区2家，华东地区67家，华中地区48家，东北、华北、西北及西南地区193家。

需要注意的是，大参林并购门店形成的商誉规模较大，或将面临商誉减值风险。在定增审核问询函中，监管层关注了大参林商誉减值准备计提的充分性问题。

根据年报，2022年大参林并购辽宁博大维康药房连锁有限公司等企业新增商誉2.96亿元，截至2022年末，大参林商誉账面价值23.64亿元。虽然大参林在商誉减值测试中尚未发现商誉减值的情况，但由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，年审会计师还是将商誉减值确定为关键审计事项。

2023年，大参林门店并购的步伐仍在推进，一季度，大参林主要发生了7起同行业投资并购业务，涉及门店数为371家，一季度末商誉账面价值上升至25.93亿元。中证鹏元债券跟踪评级报告提到，大参林并购形成较大规模商誉，并购门店能否实现预期收益、收回投资成本存在不确定性，面临一定商誉减值风险。

事实上，药店连锁企业普遍存在商誉金额较大的情况，2022年末，益丰药房、大参林、老百姓、一心堂四家药店连锁企业的商誉分别为41.88亿元、23.64亿元、54.93亿元、13.97亿元，商誉占总资产的比例分别为19.9%、11.34%、25.67%、8.63%。

相比于益丰药房和老百姓，大参林的商誉总额以及商誉占总资产比例较低。记者注意到，截至2022年末，大参林自建门店8038家，自建率达80.02%。由此可见，自建是大参林门店扩张的主要模式，并购只是辅助手段。

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